来美创业，你选对公司模式了吗？
与其他国家不同，美国没有联邦层面的公司法。公司的设立、运作和清算均由各州以及哥伦比亚特区（介就是美国的首都华盛顿的高逼格别名）的法律予以规定。特拉华州（Delaware）由于其公司法对于公司限制相对其他州更少，很多公司选择在那里注册成立，但其运营却可能和特拉华没有直接关系。1、C公司 C Corporations
根据美国联邦税法（InternalRevenue Code，简称IRC）的规定，凡是以营利为目的设立的公司都自动被认定为是C Corpration (简称C Corp). 缘何称为C Corporation，是因为这种公司的税务规定处在IRC的C章节（Subchapter C）中（瞧他们这点想象力，难怪美国、加拿大、英国、澳大利亚很多城市都是同名的......）。
a优势
(1)股东有限责任
公司（包括SCorporation，见下文）的最大优点在于公司的债务和责任，在绝大多数情况下，是不会涉及公司股东、所有者的个人资产和责任。
但是，有时股东人数较少的小公司，如果在公司运作过程中没有很好的把公司和个人的资产和债务完全分开，那么个人的资产有可能会被公司债务牵连。比如，在侵权行为的法律责任中，个人的资产也并非绝对的独立于公司资产而受到保护（一人公司的所有者，驾驶该公司的车辆外出，在交通事故中造成他人伤亡，且该公司已没有赔偿能力，伤者举证证明该公司时常公车私用而且没有具体记录用以区别公用和私用，那么该公司所有者的个人资产可能会被用于赔偿伤亡）。
(2)存续年限长
在正常经营的情况下，CCorp是可以一直存续下去(万岁万岁万万岁)。
(3)可信度较高
C Corp相对其它经营模式，在供应商和金融机构前更有可信度。
(4)发展无限制
C Corp公司的发展规模、拥有的资产和股东类型和数目均没有限制。这种经营模式对于日后计划上市是有利的，因为绝大多数的上市公司是C Corp公司，比如众所周知的Facebook和Apple，都是C Corp，否则，作为屌丝的外国人的我们，是不可能花几十几百美元就成为这种大公司的东家的。
(5)公司经营中的损失可以冲抵盈利
公司运营所产生的亏损（Net Operating Loss, 简称NOL，注意本文所说的盈利与亏损，均是税务意义上的，即最终在报税表上所呈现的）可以往以后的纳税年度进行结转carry forward (一般来说可以最多往后结转carry forward 20年)，或者甚至也可以往以前的纳税年度结转carry back（一般来说是2年，但有些年份政府会有特别规定），冲抵盈利，而降低该盈利年度的公司税额。
b劣势
(1)双重税收
与其他投资的形式相比，C Corp最显著的劣势是双重税收 - 即公司作为单独的个体，需要缴纳联邦税（通常也要交州税，此处暂不赘述）。之后公司将盈利通过股息、红利的方式分发给股东，股东仍需要交个人税。比如，某公司今年盈利为100美元，公司税率假如是15%，那么，该公司需要缴纳联邦税15美元。税后，公司还剩下85美元，假设该公司有两个股东，按各自股份，分红给股东甲45美元，给股东乙40美元。那么甲和乙分别要在自己的税表上填报这45和40美元。假设甲和乙的个人税税率是10%，那么甲需要缴纳4.5美元，乙需要缴纳4美元。针对这100美元的盈利，公司税加个人税一共是23.5美元，实际税率是23.5%。
(2)各种表格、申报繁复
根据法律规定，公司需要开正式的董事和股东会议，公司帐本，和每次会议的记录也需要保存下来。此外，众多的联邦、州和市的各种税表也需要填报。就联邦级别，简单地说，公司税是填报美国国税局（Internal Revenue Service, 简称IRS）的1120表，公司员工的工资需要填报W-2表格，股息红利的发放需要填报1099-Div表格，如果公司有海外账户，也需要进行申报，等等等等。
(3)额外的支付专业人士的费用
由于各种法律规定纷繁复杂，通常C Corp业主，即使大规模的公司有自己的财务和法务部门，大多还额外雇请专业的财务和法律人士，以保障公司运营符合各种法律规定。
2、S 公司 S Corporations
a优势
(1)有限责任
和C Corp一样，恕不赘述（和C Corp还一样的是S Corp名字的渊源----你猜到了，就是因为它的相关规定在IRC的Subchapter S里面，因而得名）。
(2)税赋流转（Pass-through Taxation）
其实这个概念不是特别好翻译，但用接地气的大白话说，就是--这种公司不！用！交！公！司！税！（鼓掌，撒花！）。这是S corp最大的优势。但是，这种公司的的盈利，是直接传递到公司股东的手上，他们要交个人税的（哈哈，税局是处处等着你的呀）。不过，你至少省了公司税呀。
再援引上文的例子，公司盈利100美元，但因为是S公司，公司层面是没有税收的（上文C公司此时是交了15美元税款）。然后该S公司分给股东甲45美元，股东乙40美元，假设个人税税率10%，此时甲和乙再各自缴纳其个人税4.5和4美元。S公司剩下的15美元可以留下来到以后的年份再分放到股东手中。与上文NOL的讨论一样，此时公司的亏损，也可以直接到公司股东的手上，冲抵他们的个人收入。
(3)较简易的股份转移
S Corp的股份的转移较为简易，不像C Corp一样引发一些进一步的税务问题。也不像合伙企业（partnership）或者LLC，如果他们转移/买卖该企业50%以上的股份，该企业可能就会因此被终止（即他们的经营需要以另外的企业形式出现，而不是说大家就要卷铺盖卷，各回各家各找各妈）。
b. 劣势 Disadvantage
(1)需要满足特别的税务规定
在跟意欲建立生意的那个州注册好公司后，公司的所有股东必须在想要成为S Corp的那个税务年开始的一年前，或开始后的2个半月内，填报IRS 2553表格选择该公司被认作S Corp. 比如某公司在2016年（假设该公司税务年是每年1月1日至该年12月31日）意欲被认定为S Corp，那么这个2553表，必须每一个股东填写并签名，并且在2015年1月1日，至2016年3月15日之内，报备IRS. 当然如果这个公司是在2016年2月1日才成立的，那么最晚到2016年4月15日，2553表格必须报备。
此外，要想成为SCorp，还有众多的限制（详细可参考2553表格的填表说明）：该公司必须是美国国内公司；股东不得超过100人（包括自然人、遗产、免税组织以及满足规定的部分信托）；股东中不！能！有！非税务居民的外国人。
注意此处居民是税务意义而非移民法意义上的，比如在美国较长时间的J-1，F-1，或者H1B签证持有者，以及他们的随行配偶和子女，虽然是移民法上的非居民，但因为在美国较长时间，满足substantial presence test的话，可以成为税务意义上的居民。但这些持有签证的股东一旦离开美国可能会变身非居民，此时公司有可能会失去S Corp身份，所以一般S Corp对持签证的外国投资人是不太友好的。
此外，S Corp只能由一个种类的股份（如果是同一级别但是有对于公司事务选举投票权区别的股票仍然视作一个种类，即某公司发行了voting A股和non-voting A股，这只算是一种股票）；银行、保险公司、美国属地的公司等等特别的公司不可以选择成为S Corp；公司税务年度起止也需要满足特别规定；所有股东都必须同意该S Corp选择。可见，限制条件很多。
(2)无法实现股东分红时的不同区别对待
如同前文所述，由于股份只有一个级别，虽然可以有选举权与否的区分，但是在分红的时候，无法区分对待各个股东。比如，一个普通公司可以发行A、B、C三种股份，A股一份可以分得红利100美元，B股一份可以分得10美元，C股1美元（B、C股东可以在此处骂街，但是没办法，在当时投资该公司的时候这些规定已经存在且所有股东已经同意过）。但是在S Corp中这种情况是不允许的，虽然有的股份可以是有投票权的股份（即对公司事务有决定权），有的股份可以没有这个投票权，但是--如同中国老话说的--一碗水要端平，大家分红时每股份要么都是100美元，要么都是1美元（如若不然，大家撕逼）。
(3)IRS监管更严
因为各种不同于CCorp的规定的税务减免，IRS对于S Corp总是监管审查更严格。
(4)盈利和亏损的分配比partnership合伙企业和LLC受限制
还是因为股份种类单一的要求，S Corp的盈利和亏损必须按照股东的持股份额来分配，不像合伙企业或者LLC，业主们可以自行商议并且签订合同，比如某合伙有两个合伙人甲和乙，大家商量决定要是盈利，大家均分，要是亏损，合伙人甲自愿承担99%（如歌词-到哪里找这么好的人？），合伙人乙自愿承担1%. 如果是S Corp，股东甲有90%的股份，股东乙有10%的股份，那么无论盈亏，大家都只能按照这个比例分配。
(版权归原作者所有)
发布: 2016-05-30 作者: 来源: Tax1on1
